私募基金備案流程細節(jié)問題處理：袁倪 159-IO38-5161 中企祥和（北京）財務顧問有限公司 北京大望路SOHO現(xiàn)代城4號樓2808
私募基金備案相關(guān)問題解答
1.外資私募基金管理機構(gòu)是否納入登記備案范圍?
答復：境內(nèi)注冊設立的私募基金管理機構(gòu)，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。
2. 自然人是否能登記為私募基金管理人?
答復：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。
3. 實繳資本未到位的機構(gòu)能否登記為私募基金管理人?
答復：私募基金管理機構(gòu)應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。
4. 私募基金是否可以承諾保底保收益?
答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務規(guī)范。
5. 私募基金管理機構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)?如不登記有何后果?
答復：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定，私募基金管理機構(gòu)應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動。
基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構(gòu)應當在4 月 30 日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，
基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。
6. 合格投資者的認定標準是什么?
答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。 在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前， 協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
(1)個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣;
(2)具備相應的風險識別能力和風險承擔能力;
7. 沒有管理過基金的機構(gòu)可否在協(xié)會登記?
答： 協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機構(gòu)， 協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、 申請機構(gòu)及其實際控制人、 高管人員的誠信信息外，
還將通過約談高管人員、 實地核查等方式進行核查。
對于符合以下條件的此類機構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經(jīng)歷;二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營;三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務運營需要的場所、
設施和基本管理制度。
8. 經(jīng)登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量?
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過 200 人， 以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，
投資者人數(shù)累計不超過 50 人。投資者應當符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標準：
(1)個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣;
(2)具備相應的風險識別能力和風險承擔能力;
(3)投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。
但是，依法設立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。
9. 《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》 (證監(jiān)會公告[2009]3 號)關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)?
答： 是。 根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》(證監(jiān)會公告[2009]3 號)中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資研究交易等相關(guān)業(yè)務”。
根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有 3 個月的“靜默期”，在這 3 個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務。
為維護行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司就職的基金經(jīng)理實行同樣 3 個月的“靜默期”要求，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)予以落實。
10. 私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務合伙人)的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)?
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 (試行) 》 相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、 實際控制人或者法定代表人(執(zhí)行事務合伙人) 的，
屬于重大事項變更。管理人應當依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認可。 對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的 10 個工作日內(nèi)，
通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。 具體報送方式為： 將控股股東、 實際控制人或法定代表人(執(zhí)行事務合伙人) 變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱 pf@amac.org.cn，
并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更。 基金業(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》進行核對辦理。
基金業(yè)協(xié)會強調(diào)， 私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。
私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。 對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。
11. 私募證券基金從業(yè)資格的取得方式?
答： 根據(jù)《證券投資基金法》第九條 “基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定， 私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。
根據(jù) 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》相關(guān)規(guī)定， 現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。
具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：
(一) 通過基金從業(yè)資格考試;
(二) 最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務;此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上;或者最近三年在金融監(jiān)管機構(gòu)及其監(jiān)管的金融機構(gòu)工作。
(三)基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)
資格考試,取得相關(guān)資格;或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
